证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2021-058

国电南京自动化股份有限公司

2021年第二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2021年11月29日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际

收回表决票9份。

二、董事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于制定的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

为进一步规范公司董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，公司制定《董事会授权管理办法》。

详见2021年12月10日刊登于上海证券交易所网站的《董事会授权管理办

法》。

（二）同意《关于修订的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

为规范公司总经理办公会议议事内容和程序，根据国家有关法律法规及公司有关规定，公司修订《总经理办公会议议事规则》。

详见2021年12月10日刊登于上海证券交易所网站的《总经理办公会议议

（三）同意《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案》，并

同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议；

同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整2021

年度部分日常关联交易预计金额的议案》提交于2021年12月9日召开的公司

2021年第二次临时董事会议审议。会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

在审议与中国华电集团有限公司所属企业关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

独立董事意见为：

1.我们同意公司《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。

2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3.公司2021年第二次临时董事会会议在审议《关于调整2021年度部分日常

关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4.议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平

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